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दो-स्तरीय निविदा प्रस्ताव के तहत, एक अधिग्रहणकर्ता लक्षित कंपनी के सीमित संख्या में शेयरों के लिए बेहतर सौदे की पेशकश करता है, जिसे वह खरीदना चाहता है, इसके बाद शेष शेयरों के लिए एक बदतर पेशकश होती है। प्रारंभिक स्तर को लक्ष्य कंपनी पर अधिग्रहणकर्ता को नियंत्रण देने के लिए डिज़ाइन किया गया है। इसके बाद यह दूसरे स्तर के माध्यम से शेयरों के एक अतिरिक्त समूह के लिए एक कम पेशकश करता है जिसकी बाद की समाप्ति तिथि होती है। इस दृष्टिकोण को अधिग्रहणकर्ता के लिए कुल अधिग्रहण लागत को कम करने के लिए डिज़ाइन किया गया है।
उदाहरण के लिए, एक अधिग्रहणकर्ता व्यवसाय के बहुमत नियंत्रण के अधिग्रहणकर्ता को आश्वस्त करने के लिए केवल पर्याप्त शेयरों के लिए $50 प्रति शेयर की पेशकश करता है, जिसके बाद सभी शेष शेयरों के लिए प्रति शेयर केवल $35 की पेशकश की जाती है। अधिग्रहणकर्ता के दृष्टिकोण से इस दृष्टिकोण के दो लाभ हैं:
लागत। उच्च निश्चित मूल्य पर एकल निविदा प्रस्ताव की तुलना में निविदा प्रस्ताव की कुल लागत कम हो जाती है।
समय। लक्ष्य कंपनी के शेयरधारक दूसरे स्तर पर रखे जाने से बचने के लिए और बाद की तारीख में एक घटिया मुआवजा पैकेज प्राप्त करने के लिए अपने शेयरों को और अधिक तेज़ी से आगे बढ़ाएंगे।
दो-स्तरीय अवधारणा को शेयरधारकों के लिए फायदेमंद नहीं माना जाता है, क्योंकि उन्हें अनिवार्य रूप से तुरंत सौदे को स्वीकार करने, या कम भुगतान प्राप्त करने के जोखिम पर मुहर लगाई जा रही है।
यह एक ऐसी कंपनी के लिए संभव है जो अपने कॉर्पोरेट उपनियमों में दो महत्वपूर्ण बदलाव करके दो-स्तरीय निविदा प्रस्ताव से उत्पन्न खतरों को दूर करने के लिए खुद को एक संभावित लक्ष्य मानती है। ये परिवर्तन हैं:
उचित मूल्य प्रावधान। इस प्रावधान के लिए कंपनी के अधिकांश शेयरों के लिए बोली लगाने वाली इकाई की आवश्यकता होती है ताकि अल्पसंख्यक शेयरधारकों द्वारा रखे गए स्टॉक के लिए कम से कम उचित बाजार मूल्य का भुगतान किया जा सके। उचित बाजार मूल्य की गणना करने के कई तरीके हैं, जैसे कि एक निश्चित राशि, एक निश्चित तिथि सीमा के भीतर भुगतान किया गया बाजार मूल्य, या अन्य शेयरों के लिए अधिग्रहणकर्ता द्वारा भुगतान की गई अधिकतम कीमत।
मोचन अधिकार। यह प्रावधान शेयरधारकों को कुछ परिस्थितियों (जैसे व्यवसाय के नियंत्रण में परिवर्तन) के तहत अपने शेयरों को भुनाने के लिए बाध्य करने का अधिकार देता है। मोचन मूल्य या मूल्य निर्धारण सूत्र को प्रावधान में शामिल किया जा सकता है।
उचित मूल्य प्रावधानों और मोचन अधिकारों के उपयोग के साथ-साथ कुछ राज्यों द्वारा पारित प्रतिबंधात्मक कानूनों ने दो-स्तरीय निविदा प्रस्तावों के उपयोग को सीमित कर दिया है। फिर भी, यह अधिग्रहणकर्ता द्वारा विचार करने योग्य विकल्प है यदि लक्ष्य कंपनी ने अपने उपनियमों में उपयुक्त रक्षात्मक प्रावधानों को शामिल नहीं किया है और इसके उपयोग पर कोई राज्य कानून नहीं है।
