एक कंपनी को निजी लेना

किसी कंपनी को निजी लेना तब होता है जब कोई व्यवसाय अपने इक्विटी शेयरों का पंजीकरण रद्द कर देता है। ऐसा करने से यह सार्वजनिक रूप से आयोजित व्यवसाय होने की बोझिल रिपोर्टिंग और नियंत्रण आवश्यकताओं से बचने की अनुमति देता है। एक कंपनी निम्नलिखित दो परिस्थितियों में से एक में निजी हो सकती है:

  • रिकॉर्ड के 300 से अधिक शेयरधारक नहीं हैं
  • रिकॉर्ड के 500 से अधिक शेयरधारक नहीं हैं और पिछले तीन वित्तीय वर्षों के अंत तक कंपनी की संपत्ति $ 10 मिलियन से अधिक नहीं है

ध्यान दें कि २०१२ के जम्पस्टार्ट अवर बिजनेस स्टार्टअप्स (जॉब्स) अधिनियम के तहत, एसईसी के साथ रिपोर्ट दर्ज करने के लिए मजबूर होने के संबंध में ५०० शेयरधारकों और १० मिलियन डॉलर की संपत्ति कैप होने की कसौटी 2,000 शेयरधारकों या ५०० गैर-मान्यता प्राप्त निवेशकों तक बढ़ गई है। संभवतः, वही आवश्यकताएं निजी रूप से जाना आसान बनाने के लिए विपरीत काम करती हैं।

रिकॉर्ड का एक शेयरधारक एक व्यवसाय के शेयरधारक रिकॉर्ड में सूचीबद्ध एक व्यक्ति या संस्था है जो अपने स्टॉक के मालिक हैं। एक ब्रोकरेज अपने ग्राहकों की ओर से रिकॉर्ड का शेयरधारक हो सकता है। इस प्रकार, रिकॉर्ड के शेयरधारकों की संख्या की तुलना में कई अधिक वास्तविक शेयरधारक होना संभव है।

पूर्ववर्ती दो परिस्थितियों में से किसी के लिए, निजी होने में एसईसी के साथ बहुत ही सरल फॉर्म 15 दाखिल करना शामिल है। निजी जाने के लिए केवल निदेशक मंडल की स्वीकृति आवश्यक है; कोई शेयरधारक वोट नहीं है। इसके अलावा, यदि किसी कंपनी के शेयर स्टॉक एक्सचेंज में सूचीबद्ध हैं, तो एक्सचेंज को सूचित किया जाना चाहिए। अधिसूचना का प्रकार विनिमय द्वारा भिन्न होता है।

यदि वरिष्ठ प्रबंधन किसी कंपनी की सार्वजनिक कंपनी के रूप में जारी रखने की क्षमता के बारे में अनिश्चित है, तो उसे शेयरधारकों की संख्या को यथासंभव कम रखने का प्रयास करना चाहिए। इसका मतलब है कि कर्मचारियों को कुछ अतिरिक्त शेयर नहीं सौंपना, या वारंट जारी करना, या कोई अन्य कार्रवाई जिसके परिणामस्वरूप बड़ी संख्या में नए शेयरधारकों के बीच शेयरों की एक छोटी संख्या बिखर जाएगी।

यदि बहुत अधिक शेयरधारक हैं, तो कंपनी को संख्या कम करने का एक तरीका खोजना होगा, जैसे स्टॉक बायबैक प्रोग्राम या रिवर्स स्टॉक स्प्लिट। इसके बाद यह अपने इरादों को और अधिक विस्तृत अनुसूची 13e-3 में दस्तावेज करता है, जिसे वह एसईसी के साथ फाइल करता है। अनुसूची 13e-3 में स्टॉक बायबैक या रिवर्स स्प्लिट के उद्देश्यों, कंपनी द्वारा विचार किए गए किसी भी विकल्प और क्या लेनदेन असंबद्ध शेयरधारकों के लिए अनुचित है, की चर्चा की आवश्यकता है।

एसईसी निजी लेनदेन को काफी संदेह के साथ देखता है, इस आधार पर कि वे मौजूदा शेयर खरीदने वालों के पक्ष में एकतरफा लेनदेन होना चाहिए। नतीजतन, उम्मीद है कि एसईसी अनुसूची 13e-3 पर समीक्षा और टिप्पणी करेगा, संभवतः कई बार, जिसके परिणामस्वरूप फॉर्म दाखिल करने और उसमें नोट की गई कोई भी कार्रवाई करने के बीच एक बहु-महीने की देरी हो सकती है। एक बार जब कंपनी अनुसूची 13e-3 में उल्लिखित शेयरधारकों की संख्या को कम करने के लिए कदम उठाती है, तो वह फॉर्म 15 दाखिल कर सकती है और खुद को निजी बना सकती है।

एक कंपनी जो निजी तौर पर जाने की कोशिश कर रही है, उसे सावधान रहना चाहिए कि वह शेयर पुनर्खरीद को इस तरह से न करे जिसे निविदा प्रस्ताव के रूप में माना जाएगा, क्योंकि निविदा प्रस्ताव दाखिल करने के लिए पर्याप्त दस्तावेज की आवश्यकता होती है। यदि निम्न में से अधिकांश शर्तें मौजूद हों तो पुनर्खरीद को एक निविदा प्रस्ताव माना जाता है:

  • शेयरधारकों के अपने शेयरों के लिए सक्रिय और व्यापक आग्रह है
  • कंपनी स्टॉक के पर्याप्त प्रतिशत के लिए याचना की जाती है
  • खरीदने की पेशकश मौजूदा बाजार दर से अधिक प्रीमियम के लिए है
  • प्रस्ताव की शर्तें परक्राम्य के बजाय दृढ़ हैं
  • प्रस्ताव शेयरों की एक निश्चित संख्या की निविदा पर निर्भर है
  • ऑफ़र केवल सीमित समय के लिए खुला है
  • ऑफर देने वाले पर स्टॉक बेचने का दबाव होता है
  • पुनर्खरीद कार्यक्रम के संबंध में प्रचार है

इस प्रकार, एक निविदा प्रस्ताव से बचने के लिए समय-समय पर कम संख्या में स्टॉक पुनर्खरीद को अनिवार्य किया जा सकता है, जहां व्यक्तिगत शेयरधारकों के साथ संपर्क किया जाता है। कंपनी के स्टॉक के पर्याप्त प्रतिशत की स्थिति से बचने के लिए, केवल ऑड लॉट शेयरधारकों के शेयरों को वापस खरीदने पर विचार करें, जो कुल बकाया शेयरों का एक बहुत छोटा अनुपात होना चाहिए। औपचारिक निविदा प्रस्ताव होने के जोखिम को कम करने के लिए, इस प्रक्रिया में कंपनी के प्रतिभूति वकीलों को शामिल करना सबसे अच्छा है।

इस चर्चा का अधिकांश हिस्सा निजी होने से जुड़ी फाइलिंग आवश्यकताओं से बचने के तरीकों के बारे में रहा है। हालांकि, शेयरधारक मुकदमों का एक जोखिम है अगर कोई कंपनी शेयरों को वापस खरीदने के लिए औपचारिक निविदा प्रस्ताव के बिना निजी हो जाती है, क्योंकि कंपनी के निजी होने के बाद शेयरधारकों के लिए अपनी होल्डिंग को समाप्त करना बहुत मुश्किल होगा। इस प्रकार, निजी जाने के लिए फॉर्म 15 फाइलिंग का उपयोग करने में आसानी के खिलाफ मुकदमों के जोखिम को तौला जाना चाहिए।