अधिग्रहण टर्म शीट
टर्म शीट एक संक्षिप्त दस्तावेज है जो अधिग्रहणकर्ता द्वारा लक्षित कंपनी को प्रस्तुत किया जाता है, जिसमें यह उस कीमत और शर्तों को बताता है जिसके तहत वह कंपनी का अधिग्रहण करने की पेशकश करता है। यह एक वास्तविक अधिग्रहण समझौते का अग्रदूत है, और आमतौर पर कानूनी रूप से बाध्यकारी होने का इरादा नहीं है। टर्म शीट का एक मसौदा आम तौर पर पार्टियों और उनके वकीलों के बीच परिचालित किया जाता है ताकि अंतिम संस्करण पर हस्ताक्षर किए जाने से पहले परिवर्तनों पर बातचीत की जा सके। टर्म शीट के प्रमुख तत्व हैं:
बाइंडिंग. टर्म शीट यह बताएगी कि क्या दस्तावेज़ की शर्तें बाध्यकारी हैं। आम तौर पर, वे नहीं होते हैं, और यह बताता है कि शर्तें खरीद समझौते की अंतिम बातचीत के अधीन हैं।
दलों. यह अधिग्रहणकर्ता और लक्षित कंपनी के नाम बताता है।
कीमत. यह विक्रेता को भुगतान की जाने वाली प्रतिफल की कुल राशि है। एक बयान होना चाहिए कि उचित परिश्रम प्रक्रिया के दौरान उजागर की गई जानकारी के आधार पर बताई गई कीमत अलग-अलग होगी।
भुगतान का प्रकार. यह बताता है कि क्या कीमत का भुगतान नकद, ऋण, स्टॉक, या इन तत्वों के कुछ मिश्रण में किया जाएगा।
कमाएं. अगर कमाई करनी है, तो यह क्लॉज बताता है कि कमाई की गणना कैसे की जाती है।
कार्यशील पूंजी समायोजन. यह खरीद मूल्य में कोई भी बदलाव बताता है जो कि विक्रेता की कार्यशील पूंजी समापन तिथि के अनुसार एक निश्चित पूर्व निर्धारित राशि से भिन्न होने पर ट्रिगर हो जाएगा।
कानूनी ढांचा. यह उपयोग किए जाने वाले कानूनी ढांचे के रूप को बताता है, जैसे त्रिकोणीय विलय या संपत्ति खरीद। विक्रेता के लिए कानूनी संरचना का गहरा कर प्रभाव हो सकता है, इसलिए इस मद में काफी बातचीत की आवश्यकता हो सकती है।
एस्क्रो. यह उस मूल्य का अनुपात बताता है जो एस्क्रो में रखा जाएगा, और कितने समय के लिए।
यथोचित परिश्रम. यह बताता है कि अधिग्रहणकर्ता उचित परिश्रम करने का इरादा रखता है, और ऐसा होने की अनुमानित तिथियां बता सकता है।
खर्चों की जिम्मेदारी. यह बताता है कि अधिग्रहण लेनदेन से संबंधित किसी भी कानूनी, लेखांकन और अन्य खर्चों के लिए प्रत्येक पक्ष जिम्मेदार है।
समापन. यह अनुमानित तिथि बताता है जब अधिग्रहणकर्ता को उम्मीद है कि खरीद लेनदेन बंद हो जाएगा।
स्वीकृति अवधि. यह उस समयावधि को बताता है जिसके दौरान टर्म शीट में बताई गई शर्तें पेश की जा रही हैं। शर्तों के अनुमोदन को इंगित करने के लिए प्राप्तकर्ता को स्वीकृति अवधि के भीतर टर्म शीट पर हस्ताक्षर करना चाहिए। ऑफ़र की अवधि को सीमित करने से अधिग्रहणकर्ता को बाद में परिस्थितियों में परिवर्तन होने पर शर्तों के एक अलग (आमतौर पर कम) सेट की पेशकश करने की अनुमति मिलती है।
टर्म शीट पूर्ववर्ती बिंदुओं से आगे नहीं जा सकती है, या इसमें कई अतिरिक्त खंड शामिल हो सकते हैं, जैसे:
दुकान का प्रावधान नहीं. विक्रेता एक उच्च कीमत खोजने के प्रयास में अन्य संभावित बोलीदाताओं को टर्म शीट में दी गई कीमत की खरीदारी नहीं करने के लिए सहमत है। यह खंड कानूनी रूप से बाध्यकारी हो सकता है।
स्टॉक प्रतिबंध. यदि भुगतान स्टॉक में होना है, तो अधिग्रहणकर्ता की आवश्यकता होगी कि विक्रेता एक निश्चित अवधि के भीतर शेयरों को नहीं बेच सकता है, जैसे कि छह या 12 महीने।
प्रबंधन प्रोत्साहन योजना. विक्रेता की प्रबंधन टीम के लिए बोनस योजना, स्टॉक अनुदान, स्टॉक विकल्प योजना या कुछ इसी तरह की व्यवस्था हो सकती है। इस खंड का उद्देश्य प्रबंधकों के बीच किसी भी घबराहट को दूर करना है, और सौदे के लिए उनका समर्थन प्राप्त कर सकता है।
घोषणाओं. किसी भी पक्ष को लग सकता है कि आम जनता या समाचार मीडिया के लिए टर्म शीट की घोषणा करना हानिकारक होगा, इसलिए यह खंड कहता है कि ऐसा करने के लिए दोनों पक्षों की पूर्व स्वीकृति होनी चाहिए।
पूर्ववर्ती परिस्थिति. यह उन आवश्यकताओं को बताता है जो अधिग्रहणकर्ता द्वारा खरीद लेनदेन को पूरा करने के लिए सहमत होने से पहले होनी चाहिए। मिसाल के तौर पर कई वर्षों के लेखापरीक्षित वित्तीय विवरण, उचित परिश्रम का पूरा होना, नियामक एजेंसियों का अनुमोदन, लेन-देन के लिए भुगतान करने के लिए धन प्राप्त करने के लिए अधिग्रहणकर्ता द्वारा किसी भी वित्तपोषण को पूरा करना, और/या की स्थिति विक्रेता को पर्याप्त रूप से इसका प्रतिनिधित्व किया जा रहा है। अधिग्रहणकर्ता इन मदों को टर्म शीट में शामिल करता है ताकि खुद को निकालने का एक उचित बहाना दिया जा सके।
अभ्यावेदन और वारंटी. यह एक संक्षिप्त विवरण है कि अधिग्रहणकर्ता खरीद समझौते में विक्रेता से प्रतिनिधित्व और वारंटी चाहता है, जिसके तहत विक्रेता अनिवार्य रूप से एक वारंटी बनाता है कि वह जिस व्यवसाय को बेच रहा है वह अधिग्रहणकर्ता के प्रतिनिधित्व के अनुसार है। यह खंड तकनीकी रूप से दोनों पक्षों पर समान रूप से लागू होता है, लेकिन वास्तविक कानूनी बोझ विक्रेता पर होता है।
